На сегодня наиболее востребованной процедурой среди акционерных обществ является перерегистрация ЗАО в ООО. Такая необходимость возникла после внесения поправок в законодательство, упразднивших закрытые АО. Организации такого рода должны передавать свои реестры лицензированным реестродержателям.

Правовая суть реорганизации и когда она имеет смысл

В законе сказано, что преобразование - это процедура, когда одно юр. лицо закрывается, а вместо него появляется другое, имеющее иную форму.

При смене организационных форм, изменений активов не происходит. Все имущество передается на основании передаточного акта. Все обязательства ЗАО сохраняются за созданным ООО.

Смысл в этой процедуре имеется, когда участники акционерного общества хотели бы пересмотреть некоторые условия функционирования организации. ООО позволяет вести работу более комфортно и снижает вероятные риски.

Этапы изменения формы

Перерегистрация ЗАО в ООО требует выполнения ряда шагов.

Формирование решения

Дать санкцию на преобразование может только общее собрание акционеров. Назначает его совет директоров или заменяющий его орган.

Перед собранием нужно подготовиться. Для этого заранее согласовывается время собрания, сведения, которые потребуются участникам, а также перечень обсуждаемых вопросов. Чтобы решение о реорганизации было принято, нужно чтобы «за» проголосовало ¾ собравшихся.

В течение 3 дней должен быть составлен протокол, который впоследствии необходимо предоставить регистратору.

Важно отметить, что копию протокола необходимо заверить. Это следует сделать не позднее 7 раб. дней со дня составления протокола.

Уведомление рег. органа и кредиторов

После принятия решения, в течение 3 раб. дней следует уведомить налоговую. Для этого подается уведомление по форме Р12003. К нему нужно приложить решение совета акционеров. Документы можно направить в ФНС несколькими способами: принести самому, отправить заказным письмом с описью или переслать через интернет.

Датой подачи документов, будет являться время их получения, а не отправки, так что внимательно отнеситесь к срокам. Если время поджимает, лучше подайте документы лично.

Уведомив государство, поставьте в известность кредиторов. Это нужно сделать не позже 5 со дня представления бумаг в ФНС.

Изменения в ЕГРЮЛ

Получив уведомление, сотрудник ФНС отмечает в реестре начало процедуры преобразования. Начинается 3-месячное ожидание. Это время отводится на обжалование решения, а также на возможность кредиторам сформулировать свои требования.

Подача документации

Чтобы завершить процедуру, в рег. орган нужно передать пакет документов, о котором мы поговорим далее.

После передачи бумаг произойдет регистрация ООО,более подробно написано здесь . Имейте в виду, что руководитель нового ООО будет прежним. Если вы хотите его сменить, то сперва придется сделать это в ЗАО, изменив данные заявителя.

Какие понадобятся документы?

Вот какие бумаги понадобятся для реорганизации;

  • форма Р12001, заполненная заявителем, как правило – руководителем компании;
  • решение собрания акционеров;
  • устав ООО (2 экземпляра);
  • чек по оплате пошлины;
  • ИНН;
  • ОГРН (в том числе и копия);
  • выписка из гос. реестра;
  • передаточный акт;
  • справка из ПФР об отсутствии долгов и передачи ответственности. Если справки не будет, ФНС может самостоятельно направить запрос в ПФР.
  • согласие владельца помещения, указанного как адрес организации;
  • копии писем, уведомляющих кредиторов.

Сроки и стоимость

Точных сроков, в которые нужно провести реорганизацию нет. Есть только сроки на предоставление документов. В целом процедура займет 3 - 3,5 месяца.

При самостоятельном проведении процедуры, потребуется оплатить 4000 рублей пошлины и заплатить нотариусу за заверение подписи или составлению доверенности.

Если воспользоваться услугами специализированных фирм, преобразование обойдется в 15 - 30 тыс. рублей

Плюсы и минусы реорганизации

Перерегистрация ЗАО в ООО имеет свои преимущества и недостатки. Среди плюсов, нужно отметить:

  • Возможность определять количество учредителей и исключать отдельных участников.
  • В ООО учредители могут обозначить вопросы, требующие единогласного решения, что исключит выгоду отдельных участников в ущерб остальным.
  • Доля учредителей равна их взносам. При этом ответственность пропорциональна долям.

Среди минусов выделяется следующее:

  • Покидая акционерное общество, учредитель забирает свою долю. В этом случае организация лишается части капитала.
  • Невозможно единогласно решить вопросы, если есть противоречия или один из учредителей отсутствует.
  • В документы нужно вносить поправки по поводу состава участников и размера долей.

После завершения реорганизации

После предоставления документов, в срок до 5 дней выдается лист о закрытии ЗАО и бумаги на ООО:

  • ИНН;
  • ОГРН;
  • устав с отметкой ФНС;
  • лист записи о внесении сведений в реестр юр. лиц;

С этого момента общество является зарегистрированным. После этого требуется:

  • изменить данные в трудовых персонала;
  • заключить доп. соглашения. В них будет указываться новое название организации;
  • поменять печать;
  • подготовить документацию для новой организации;
  • принять документы, подлежащие хранению.

Акционеры становятся учредителями, а вместо акций получают доли в капитале. Теперь акции нужно погасить. В рамках этой процедуры, директор должен сообщить Центробанку об аннулировании ценных бумаг. На это ему дается месяц. Вместе с этим, нужно направить ЦБ документы, обосновывающие изменения:

  • копия решения собрания акционеров;
  • свидетельство ЕГРЮЛ;
  • справка о погашении акций.

Акции аннулируются при списании их со счета АО, но сделать это можно только тогда, когда ООО будет зарегистрировано.

Возможные сложности

Во время процедуры может возникнуть несколько сложностей:

  • В ЗАО нет реестродержателя. Можно обратиться к лицензированному реестродержателю либо оформить передачу задним числом - до сентября 14 года, когда вступили в силу поправки в ГК. Возможен штраф (5000 рублей) за неуведомление ФНС о передаче реестра.
  • Выпуск акций не зарегистрирован. Придется оформлять регистрацию задним числом. Однако далеко не все нотариусы на это пойдут.
  • После уведомления налоговой, к вам может выехать проверка. Это бывает редко, но все же. Предметом проверки будет - исчисление налогов за последние 3 года деятельности ЗАО.
  • Задолженности и требования кредиторов. В течение 3 месяцев, идущих после уведомления ФНС, желательно разобраться со всеми долгами.

Выводы

Изменение организационно-правовой формы может помочь развитию бизнеса, избавив его от некоторых ограничений. Помните, что при отсутствии задолженностей наличии согласия акционеров и помощи квалифицированного юриста эта процедура становится достаточно простой.